BELLUS Santé inc. fait une mise au point concernant son financement et annonce la restructuration des billets existants
LAVAL, QC, le 31 mars /CNW Telbec/ - BELLUS Santé inc. (la "société")
(TSX : BLU) a annoncé aujourd'hui qu'elle a conclu avec Vitus Investments III
Private Limited, société dont les actions sont détenues en propriété véritable
par M. Carlo Bellini, et Victoria Square Ventures Inc. (les "investisseurs")
des lettres d'entente exécutoires aux termes desquelles Vitus Investments III
Private Limited s'est engagée à acheter 10 millions de dollars canadiens de
nouveaux billets convertibles de BELLUS Santé et Victoria Square Ventures Inc.
s'est engagée à acheter 10,5 millions de dollars canadiens de nouveaux billets
convertibles de BELLUS Santé, pour un engagement de financement total de 20,5
millions de dollars canadiens. Les obligations de souscription de chacun des
investisseurs sont assujetties à un certain nombre de conditions préalables
habituelles pour une opération de cette nature, comme la conclusion de
conventions définitives, l'octroi par BELLUS Santé d'une garantie en faveur
des investisseurs et l'obtention de l'ensemble des approbations des organismes
de réglementation. En outre, la clôture du financement est subordonnée à la
restructuration de la dette et des obligations de BELLUS Santé dont il est
fait état ci-après. Par conséquent, BELLUS Santé entend procéder dès que
possible à la clôture du financement.
BELLUS Santé a également annoncé que trois membres de la direction
quitteront leurs fonctions en date du 3 avril 2009 dans le cadre de la
restructuration de la société en cours.
Aux termes du paragraphe 604e) du Guide à l'intention des sociétés, la
société a déposé auprès de la Bourse de Toronto une demande dans le but
d'obtenir, en raison de ses difficultés financières importantes, une dispense
des exigences liées à l'approbation des actionnaires. Un comité
d'administrateurs indépendants et tous les membres du conseil d'administration
de BELLUS Santé ont déterminé que la société remplit les exigences permettant
d'obtenir cette dispense ainsi qu'une dispense des exigences liées aux
opérations avec une personne apparentée prévues par le Règlement 61-101, que
l'opération est raisonnable dans les circonstances et qu'elle vise à améliorer
la situation financière de la société. Tout comme elle a l'habitude de le
faire à la suite d'une demande de dispense en raison de difficultés
financières, la TSX soumettra l'émetteur à un examen relatif à la radiation de
la cote. L'émission des titres mentionnés dans le présent communiqué est
assujettie à l'approbation de la TSX.
Modalités du financement
Les nouveaux billets convertibles devant être émis aux investisseurs
seront garantis par une charge de premier rang grevant la totalité des actifs
de BELLUS Santé et de ses filiales et seront convertibles en actions
ordinaires de BELLUS Santé au prix de 0,20 $ CA par action (le "prix de
conversion établi dans le cadre du financement"). L'intérêt sur les nouveaux
billets sera capitalisé au taux de 15 % par année et les billets arriveront à
échéance cinq ans après leur date d'émission. Les nouveaux billets
convertibles seront assortis de dispositions anti-dilution habituelles, de
dispositions prévoyant un ajustement en cas de changement de contrôle et de
clauses restrictives. Le montant global des nouveaux billets convertibles
devant être émis aux investisseurs sera majoré d'un montant de 496 000 $ CA au
titre des frais de montage liés au financement.
Modification des modalités des billets échéant en 2026 et 2027
Avant le présent financement, BELLUS Santé et les porteurs de billets ont
convenu de modifier les modalités des billets convertibles échéant en 2026 et
2027 en circulation pour, soit les rendre convertibles en actions privilégiées
de BELLUS Santé et les convertir immédiatement en actions privilégiées de
BELLUS Santé, ou modifier autrement les modalités des billets qui demeurent en
circulation. Les caractéristiques des billets convertibles devant être émis
aux investisseurs, les modalités des actions privilégiées et les modalités
modifiées des billets sont exposées ci-après. En outre, le propriétaire des
locaux principaux de BELLUS Santé à Laval, au Québec, a convenu de reporter
certains paiements de loyer et d'accepter ces paiements en espèces ou en
actions ordinaires de BELLUS Santé (en fonction du cours en vigueur au moment
en cause), au gré de BELLUS Santé, à une date ultérieure. Le montant du loyer
ou le nombre d'actions dépendront notamment de la mesure dans laquelle les
locaux seront sous-loués ou attribués à d'autres locataires.
Les actions privilégiées devant être émises à même le capital autorisé de
BELLUS Santé à certains porteurs de billets convertibles existants seront
convertibles en actions ordinaires de BELLUS Santé, à tout moment et au gré du
porteur, à un prix égal à 200 % du prix de conversion établi dans le cadre du
financement (de sorte que le prix de conversion sera de 0,40 $ CA par action)
(le "prix de conversion des actions privilégiées"), donneront droit à des
dividendes cumulatifs de 6 % payables en espèces ou en actions ordinaires de
la société, au gré de la société, et seront automatiquement converties en
actions ordinaires de la société au prix de conversion des actions
privilégiées cinq ans après la date d'émission. Les porteurs de billets
convertibles existants d'un capital de 32 585 000 $ US ont accepté de modifier
les modalités de leurs billets afin de les rendre convertibles en actions
privilégiées. Les autres porteurs ont accepté de modifier leurs billets
convertibles de la manière exposée ci-après.
Les modifications apportées aux billets convertibles échéant en 2026
consistent notamment à instaurer un intérêt annuel de 6 % payable en espèces
ou en actions ordinaires de BELLUS Santé, au gré de BELLUS Santé, au cours des
actions ordinaires au moment en cause, à remplacer la période d'ajustement du
taux de conversion existante allant d'octobre 2009 à novembre 2009 par la
période allant d'octobre 2012 à novembre 2012 pour la conversion des billets
au cours des actions ordinaires de BELLUS Santé au moment en cause et à
remplacer le droit de BELLUS Santé de rembourser les billets en novembre 2011
par le droit de rembourser les billets en novembre 2014 à la valeur nominale
des billets à ce moment. Les porteurs de billets échéant en 2026 d'un capital
de 13,5 millions de dollars américains ont accepté d'apporter les
modifications susmentionnées aux modalités de leurs billets. Un porteur de
billets convertibles échéant en 2027 d'un capital de 500 000 $ US a également
accepté de modifier les modalités de ses billets, y compris de supprimer
certaines clauses restrictives.
BELLUS Santé a convenu que le droit de rembourser les billets échéant en
2026 et 2027, dans leur version modifiée, pourra être exercé 90 jours avant la
date d'échéance des nouveaux billets convertibles devant être émis aux
investisseurs. Toute dette non garantie supplémentaire, à l'exception des
facilités ou des dettes d'exploitation, de rang égal ou inférieur aux billets
convertibles, dans leur version modifiée, ne saurait arriver à échéance ou
être remboursable en espèces avant la date à laquelle le droit de
remboursement des billets prend effet. En outre, BELLUS Santé a accepté que sa
capacité à déclarer ou à payer des dividendes en espèces pendant que les
billets convertibles sont en circulation soit assujettie à des restrictions.
La restructuration de la dette et des obligations de location devrait
permettre à BELLUS Santé de réaliser à l'avenir des économies annuelles
d'environ 4,1 millions de dollars américains. En outre, BELLUS Santé prévoit
actuellement mettre en oeuvre d'autres mesures afin de réduire d'environ 2,0
millions de dollars américains par année ses charges ayant un effet sur la
trésorerie.
Compte tenu du prix de conversion établi dans le cadre du financement de
0,20 $ CA par action, si la totalité des billets convertibles et des actions
privilégiées étaient convertis immédiatement, la dilution (sans tenir compte
de la conversion ou de l'exercice des billets convertibles existants, dans
leur version modifiée, ni d'autres titres ou instruments) de la participation
des actionnaires existants de BELLUS Santé serait d'environ 80 %. Si les
nouveaux billets convertibles demeuraient en circulation jusqu'à leur
échéance, la dilution serait d'environ 86 %. La dilution globale découlant du
financement et de la restructuration ne peut être connue à l'heure actuelle,
étant donné que certains taux de conversion et certains prix d'émission seront
établis uniquement dans l'avenir, ainsi qu'il est indiqué ci-dessus.
Départ de membres de la haute direction
Le Dre Lise Hébert, vice-présidente, Communications d'entreprise, Mme
Judith Paquin, vice-présidente, Ressources humaines, et le Dre Shona
McDiarmid, vice-présidente, Propriété intellectuelle et conformité, ont
annoncé qu'elles quitteront leur poste chez BELLUS Santé. Dans le cadre de la
restructuration de la société, elles demeureront consultantes de BELLUS Santé.
"Les trois membres de la direction qui nous quittent aujourd'hui ont été
des membres importants de l'équipe de BELLUS Santé pendant de nombreuses
années et ont joué des rôles clés au sein de la société. Elles ont fait preuve
d'un engagement et d'un dévouement constants à l'égard de la société, et
l'apport de chacune d'elles a été précieux. Nous sommes reconnaissants de
leurs réalisations au service de la société et nous nous sommes déjà engagés à
travailler avec elles dans le cadre d'autres arrangements afin de tirer parti
des diverses occasions qui se présenteront dans l'avenir", a déclaré le Dr
Francesco Bellini, président du conseil d'administration et président et chef
de la direction de BELLUS Santé.
A propos de BELLUS Santé
BELLUS Santé est une société internationale du domaine de la santé qui se
consacre au développement et à la commercialisation de produits en vue
d'offrir des solutions novatrices en matière de santé répondant à des besoins
critiques non satisfaits.
Pour communiquer avec BELLUS Santé
Pour obtenir plus de renseignements sur BELLUS Santé et ses programmes de
développement de médicaments, veuillez composer le numéro sans frais
1-877-680-4500 au Canada ou aux Etats-Unis ou visiter le site Web
www.bellushealth.com.
Certaines déclarations contenues dans ce communiqué, à l'exception des
déclarations de faits qui sont vérifiables indépendamment à la date des
présentes, peuvent constituer des déclarations prospectives. Ces déclarations,
formulées d'après les attentes actuelles de la direction, comportent par le
fait même de nombreux risques et de nombreuses incertitudes, connus ou
inconnus, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de BELLUS Santé inc.
Ces risques comprennent, notamment : la capacité à obtenir sans délai du
financement sur les marchés actuels, l'effet de la conjoncture économique en
général, la conjoncture dans l'industrie pharmaceutique ou nutraceutique, des
changements réglementaires dans les territoires où le groupe BELLUS Santé fait
des affaires, la volatilité du marché boursier, la disponibilité et les
modalités du financement, les fluctuations de coûts, les changements dans
l'environnement concurrentiel découlant des fusions, l'éventualité que les
résultats réels puissent différer à la suite de l'exécution de la vérification
définitive et de qualité contrôlée des données et des analyses, ainsi que
d'autres risques dont il est question dans les documents publics de BELLUS
Santé inc. En conséquence, les résultats réels peuvent différer sensiblement
de ceux prévus dans les déclarations prospectives. Le lecteur ne doit pas
accorder une confiance exagérée aux déclarations prospectives incluses dans ce
communiqué. Ces déclarations ne sont valables qu'à la date où elles sont
faites, et BELLUS Santé inc. n'a pas l'obligation et nie toute intention de
mettre à jour ou de revoir ces déclarations à la suite de quelque événement ou
circonstance que ce soit, à moins qu'elle n'y soit tenue aux termes de la
législation ou de la réglementation applicable. Veuillez consulter la notice
annuelle de BELLUS Santé inc. pour connaître d'autres facteurs de risque
susceptibles d'influer sur le groupe BELLUS Santé et ses affaires.
Renseignements: Lise Hébert, Ph.D., Vice-présidente, Communications d'entreprise, (450) 680-4573, lhebert@bellushealth.com
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