BELLUS Santé inc. annonce un placement de droits de 12 millions de dollars auprès des porteurs d'actions ordinaires
Signature d'une convention d'engagement de souscription de
8 millions de dollars
La société annonce la nomination d'un vice-président, Finances
LAVAL, QC, le 7 juill. /CNW Telbec/ - BELLUS Santé inc. (TSX : BLU) a
annoncé aujourd'hui qu'elle dépose un prospectus simplifié provisoire dans
chacune des provinces du Canada relativement à un placement de droits de 12
080 018 $ auprès des porteurs de ses actions ordinaires. Dans le présent
communiqué, toutes les sommes d'argent sont en dollars canadiens.
Conformément aux modalités du placement de droits, un droit sera émis
pour chaque action ordinaire en circulation à une date de clôture des
registres qui n'a pas encore été fixée. Les porteurs d'actions ordinaires de
BELLUS Santé qui résident au Canada (les "actionnaires admissibles") pourront
exercer les droits afin de souscrire des actions ordinaires de BELLUS Santé.
Chaque tranche de 0,80 droit habilitera les actionnaires admissibles à
acquérir une action ordinaire de BELLUS Santé au prix de 0,185 $ (le "prix de
souscription"). Le prix de souscription comporte un escompte de 25 % sur le
cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires de BELLUS
Santé à la Bourse de Toronto pour la période de cinq (5) jours de bourse ayant
précédé immédiatement la présente annonce. Les droits pourront être exercés
pendant au moins 21 jours après la date de la mise à la poste du prospectus
définitif.
En raison de la législation en valeurs mobilières et des restrictions
réglementaires applicables, seuls les actionnaires admissibles pourront
exercer les droits. L'agent pour les droits tentera de vendre les droits des
porteurs d'actions ordinaires qui ne sont pas des actionnaires admissibles et
remettra le produit de la vente à ces autres porteurs, déduction faite des
frais applicables. En raison de la législation en valeurs mobilières et des
restrictions réglementaires, le placement n'est pas offert aux porteurs de
titres de BELLUS Santé autres que les porteurs d'actions ordinaires.
Le placement de droits est assujetti à l'approbation des organismes de
réglementation, dont la Bourse de Toronto.
BELLUS Santé a également annoncé aujourd'hui la nomination de M. François
Desjardins, C.A., au poste de vice-président, Finances. M. Desjardins occupait
le poste de directeur, Finances et contrôle, au sein de BELLUS Santé depuis
2003. Il a travaillé pour des sociétés telles que Provigo Inc., Crane Canada
Inc. et Coopers & Lybrand, et il possède près de 15 années d'expérience dans
l'industrie biopharmaceutique, expérience qu'il a acquise notamment au cours
des six années où il a occupé le poste de contrôleur corporatif chez Biochem
Pharma.
Détails du placement de droits
Si la totalité des droits sont exercés, BELLUS Santé tirera un produit
net d'environ 11,7 millions de dollars du placement, après le paiement des
frais estimatifs du placement. BELLUS Santé entend affecter le produit net du
placement comme suit : environ 3 millions de dollars à la commercialisation
internationale de VIVIMIND(MC) (homotaurine); environ 5,1 millions de dollars
au financement de programmes de développement clinique actuels, y compris
environ 1,7 million de dollars au développement du NC-503, produit candidat
pour le traitement du diabète de type II et certaines caractéristiques du
syndrome métabolique, environ 2 millions de dollars au développement du
NRM8499, promédicament du tramiprosate pour le traitement de la maladie
d'Alzheimer, et environ 1,4 million de dollars à d'autres projets de recherche
et développement. Le solde du produit net sera affecté aux frais généraux et
administratifs, aux besoins généraux de la société et au fonds de roulement.
Toutefois, le produit net pourrait être affecté différemment, notamment en
fonction des résultats des essais précliniques et cliniques, des ventes de
VIVIMIND(MC), de la conclusion d'ententes de collaboration et des besoins en
capitaux. Aucune tranche du produit n'est affectée au financement des dépenses
liées au KIACTA(MC), étant donné qu'elles sont tributaires de la signature
d'une entente de partenariat.
Entreprises Victoria Square Inc. ("EVSI") et Vitus Investments III
Private Limited ("Vitus"), société dont les actions sont détenues en propriété
véritable par M. Carlo Bellini, ont toutes deux conclu avec BELLUS Santé des
engagements de souscription distincts aux termes desquels elles ont convenu,
individuellement et non solidairement, d'acheter les actions ordinaires qui
n'auront pas par ailleurs été souscrites dans le cadre du placement de droits,
pour un prix de souscription de 4 000 000 $ chacune, soit un prix de
souscription global de 8 000 000 $.
FMRC Family Trust ("FMRC") (fiducie dont le Dr Francesco Bellini,
président du conseil, président et chef de la direction de BELLUS Santé, est
un bénéficiaire) et une filiale de FMRC sont actuellement propriétaires d'un
total de 5 981 254 actions ordinaires de BELLUS Santé, soit environ 11,5 % des
52 237 918 actions ordinaires en circulation de BELLUS Santé, et FMRC est
propriétaire de 20 124 000 actions privilégiées convertibles de série A de
BELLUS Santé. Vitus est propriétaire de billets convertibles de BELLUS Santé
échéant en 2014 dont le capital s'élève à 10 307 500 $. EVSI est propriétaire
de 6 897 918 actions ordinaires de BELLUS Santé, soit environ 13,2 % des
actions ordinaires en circulation de BELLUS Santé, de billets convertibles de
BELLUS Santé échéant en 2014 dont le capital s'élève à 10 807 500 $ et de 21
672 000 actions privilégiées convertibles de série A de BELLUS Santé. Si les
billets convertibles et les actions privilégiées détenus par Vitus, FMRC, la
filiale de FMRC et EVSI devaient être exercés ou convertis à l'échéance à leur
prix de conversion actuel, FMRC et sa filiale détiendraient au total 33 013
825 actions ordinaires de BELLUS Santé, soit environ 9,9 % des actions
ordinaires en circulation de BELLUS Santé, Vitus détiendrait un total de 103
660 321 actions ordinaires de BELLUS Santé, soit environ 31,1 % des actions
ordinaires en circulation de BELLUS Santé, et EVSI détiendrait un total de 144
698 632 actions ordinaires de BELLUS Santé, soit environ 43,4 % des actions
ordinaires en circulation de BELLUS Santé, compte non tenu de l'émission
d'actions dans le cadre du placement de droits ou de la conversion ou de
l'exercice de tout autre billet ou bon de souscription et de toute autre
action privilégiée de série A en circulation de BELLUS Santé.
Si les actionnaires n'exercent pas leurs droits dans le cadre du
placement, la participation des acquéreurs assujettis augmentera en
conséquence.
Le placement de droits entraînera une réduction du prix de conversion des
billets convertibles de BELLUS Santé échéant en 2026, rendra ces billets
immédiatement convertibles et fera diminuer le prix de conversion des billets
convertibles échéant en 2014 que détiennent EVSI et Vitus ainsi que le prix
d'exercice de certains bons de souscription en circulation de BELLUS Santé.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la
sollicitation d'une offre d'achat de titres de la société.
LES TITRES NE SERONT PAS INCRITS CONFORMEMENT A LA LOI DES ETATS-UNIS
INTITULEE SECURITIES ACT OF 1933 (LA "LOI DE 1933"), ET ILS NE PEUVENT ETRE
OFFERTS EN VENTE OU VENDUS AUX ETATS-UNIS OU A UNE PERSONNE DES ETATS-UNIS
SANS INSCRIPTION OU SANS DISPENSE DES OBLIGATIONS D'INSCRIPTION PREVUES PAR LA
LOI DE 1933.
A propos de BELLUS Santé
BELLUS Santé est une société mondiale du domaine de la santé spécialisée
dans le développement et la commercialisation de solutions novatrices en santé
répondant à des besoins critiques non satisfaits.
Pour communiquer avec BELLUS Santé
Pour obtenir plus de renseignements sur BELLUS Santé et ses programmes de
développement de médicaments, veuillez composer le 1-877-680-4500, le numéro
de téléphone sans frais pour le Canada et les Etats-Unis, ou consulter le site
Web au www.bellushealth.com.
Certaines déclarations contenues dans le présent communiqué, à
l'exception des déclarations de faits qui sont vérifiables indépendamment à la
date des présentes, peuvent constituer des déclarations prospectives. Ces
déclarations, formulées d'après les attentes actuelles de la direction,
comportent par le fait même de nombreux risques et de nombreuses incertitudes,
connus et inconnus, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de BELLUS
Santé inc. Ces risques comprennent notamment : l'effet de la conjoncture
économique en général, la conjoncture dans l'industrie pharmaceutique et/ou
nutraceutique, des changements réglementaires dans les territoires où le
groupe BELLUS Santé fait des affaires, la volatilité du marché boursier, les
fluctuations de coûts, les changements dans l'environnement concurrentiel
découlant des fusions, l'éventualité que les résultats réels puissent différer
à la suite de l'exécution de la vérification définitive et de qualité
contrôlée des données et des analyses, ainsi que d'autres risques dont il est
question dans les documents publics de BELLUS Santé inc. En conséquence, les
résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux prévus dans les
déclarations prospectives. Le lecteur ne doit pas accorder une confiance
exagérée aux déclarations prospectives incluses dans le présent communiqué.
Ces déclarations ne sont valables qu'à la date où elles sont faites, et BELLUS
Santé inc. n'a pas l'obligation et nie toute intention de mettre à jour ou de
revoir ces déclarations à la suite de quelque événement ou circonstance que ce
soit, à moins qu'elle n'y soit tenue aux termes de la législation ou de la
réglementation applicable. Veuillez consulter la notice annuelle de BELLUS
Santé inc. pour connaître d'autres facteurs de risque susceptibles d'influer
sur le groupe BELLUS Santé et ses affaires.
Renseignements: Michelle Stein, Spécialiste, Communications d'entreprise, (450) 680-4573, mstein@bellushealth.com
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